Óbreytt afstaða stjórnar Lífeyrissjóðs verzlunarmanna til stjórnarkjörs í HB Granda hf.

7. apr. 2016

Á aðalfundi HB Granda hf. 1. apríl s.l. var kjör stjórnar félagsins á dagskrá. Sjö framboð bárust, frá öllum stjórnarmönnum og tveimur að auki. Annað þeirra nýtur stuðnings LV. Áður en til stjórnarkjörs kom drógu allir stjórnarmenn óvænt framboð sitt til baka. Stjórnarkjöri var því frestað og gert er ráð fyrir að það fari fram á boðuðum framhaldsaðalfundi 28. apríl næstkomandi. Stjórn LV vísar alfarið á bug þeirri afstöðu sem fram kemur í máli stjórnar HB Granda hf. að það að lífeyrissjóðurinn nýti atkvæðisrétt sinn við stjórnarkjör og styðja aðila sem ekki situr í núverandi stjórn félagsins jafngildi vantrausti á rekstur félagsins.

Á aðalfundi HB Granda hf. 1. apríl s.l. var kjör stjórnar félagsins á dagskrá lögum samkvæmt. Sjö framboð bárust, frá öllum stjórnarmönnum og tveimur að auki. Annar þeirra síðarnefndu nýtur stuðnings Lífeyrissjóðs verzlunarmanna (LV). Lífeyrissjóðurinn hafði óskað eftir því að stjórnarkjör yrði framkvæmt með svokallaðri margfeldiskosningu sem er heimilt samkvæmt hlutafélagalögum og samþykktum félagsins og felur í sér ákveðna minnihlutavernd.

Áður en til stjórnarkjörs kom drógu allir stjórnarmenn óvænt framboð sitt til baka. Fram hefur komið að þeir töldu stuðning Lífeyrissjóðs verzlunarmanna (LV) við annan af þeim tveimur sem buðu sig jafnframt fram til stjórnar jafngilda vantrausti á stjórn félagsins. Í tilkynningu stjórnar kom fram að með því að draga framboð sitt til baka að sinni vildi stjórn HB Granda hf. skapa svigrúm fyrir nýja stjórn Lífeyrissjóðs verzlunarmanna svo hún gæti farið yfir málið og eftir atvikum skýrt afstöðu sína varðandi stjórn og starfsemi HB Granda hf.

Stjórnarkjöri var frestað og gert er ráð fyrir því að það fari fram á boðuðum framhaldsaðalfundi 28. apríl næstkomandi.

Stjórn LV vísar alfarið á bug þeirri afstöðu sem fram kemur í máli stjórnar HB Granda að það að lífeyrissjóðurinn vilji nýta atkvæðisrétt sinn við stjórnarkjör og styðja aðila sem ekki situr í núverandi stjórn félagsins jafngildi vantrausti á rekstur félagsins. Þvert á móti hefur sjóðurinn sem eigandi rúmlega 12% hlutafjár í HB Granda sýnt það með fjárfestingum í félaginu að hann hefur trú á rekstri þess og stjórnendum. Það er í hæsta máta eðlilegt að hluthafi sem á umtalsverðan hlut í félaginu hafi val um hvern hann kýs að styðja til setu í stjórn félags sem hann fjárfestir í.

Lífeyrissjóður verzlunarmanna telur ekki tilefni til að endurskoða áður kynnta afstöðu sína. Það er von stjórnar sjóðsins að eðlileg og nauðsynleg sátt náist um skipan stjórnar félagsins til framtíðar. Í því efni hlýtur að teljast eðlilegt að hluthafar hafi aðkomu að vali stjórnarmanna á hluthafafundi í samræmi við eignarhlut sinn í félaginu.

Nánar um afstöðu lífeyrissjóðsins

LV hefur fjárfest í hlutabréfum innlendra hlutafélaga um langt árabil. Sjóðurinn er langtímafjárfestir og markmið hans er að ná góðri ávöxtun á eignir sjóðsins. Lífeyrissjóðurinn styður almennt stefnu stjórna þeirra félaga sem hann fjárfestir í og grundvallast á langtímahagsmunum viðkomandi félaga.

Lífeyrissjóður verzlunarmanna gegnir eigendaskyldum sínum með virkum hætti og kemur ábendingum um rekstur og stefnu félaga sem sjóðurinn er hluthafi í, auk bættra stjórnarhátta, á framfæri með beinum samskiptum við stjórn og/eða forstjóra viðkomandi félaga og/eða á hluthafafundum. Sjóðurinn tekur jafnframt afstöðu til mála á hluthafafundum með atkvæðum sínum og á hlutabréfamarkaði með aðgerðum sínum.

LV sem hluthafi í HB Granda hf.

LV hefur verið hluthafi í HB Granda hf. frá árslokum 2011. Frá þeim tíma hefur sjóðurinn aukið við hlut sinn í allmörgum viðskiptum, nú síðast í janúar og febrúar 2016. Markaðsvirði hlutar LV er nú um það bil 8,5 milljarðar króna. Fjárfestingar sjóðsins í HB Granda hf. byggja á því að sjóðurinn hefur trú á rekstri félagsins, framtíðarhorfum þess og þeirri meginstefnumótun sem félagið grundvallar rekstur sinn á. Í því felst í raun sjálfkrafa stuðningsyfirlýsing við meginþætti í rekstri félagsins.

Stjórnarkjör og vernd réttar minnihlutafjárfesta

Í ljósi þess að lífeyrissjóðurinn á umtalsverðan hlut í félaginu, eða rúm 12% hlutafjár, taldi stjórn sjóðsins eðlilegt að styðja mann til setu í stjórn félagsins. Til að virkja betur atkvæðisrétt sinn nýtti sjóðurinn sér rétt til þess að beiðast margfeldiskosningar. Sá réttur byggir á ákvæðum hlutafélagalaga og felur í sér ákveðna vernd fyrir minnihlutafjárfesta. Ef margfeldiskosningar er ekki krafist gilda hins vegar almennar reglur um meirihlutakosningu, sbr. ákvæði samþykkta HB Granda hf. Það felur það í sér að hópur hluthafa sem fer samanlagt með meirihluta atkvæða getur ráðið kjöri allra fimm stjórnarmanna félagsins.

LV telur það í hæsta máta eðlilegt að stjórn almenningshlutafélags sem er skráð á skipulegum hlutabréfamarkaði endurspegli á vissan hátt breidd í hluthafahópi sínum. Það er langsótt að í því felist vantraustsyfirlýsing á stjórn HB Granda hf. að minnihlutahluthafar styðji einn til tvo stjórnarmenn til setu í fimm manna stjórn félagsins. Til upplýsingar og áréttingar er rétt að benda á að í hluthafastefnu LV kemur fram að sjóðurinn beitir ekki áhrifum sínum beint gagnvart þeim stjórnarmanni sem sjóðurinn kann að styðja í krafti eignarhalds sjóðsins. Sjóðurinn áskilur sér þó rétt til að kynna viðkomandi stjórnarmanni og eftir atvikum öðrum stjórnarmönnum afstöðu sína til stjórnarhátta og annarra atriða sem varða þróun og viðgang félagsins.

Um kjölfestufjárfesta

Kjölfestufjárfestar eru almennt mikilvægir fyrir félög sem skráð eru á skipulegum hlutabréfamarkaði og njóta eignarhalds breiðs hóps hluthafa. Lífeyrissjóður verzlunarmanna hefur fjárfest í nokkrum slíkum félögum. Má þar nefna félög eins og Marel, Eimskip og Össur. Í nefndum félögum skipa kjölfestufjárfestar stjórnarmenn sem og minnihlutafjárfestar, þ.e. almennir hluthafar. Það hefur síður en svo staðið nefndum félögum fyrir þrifum.

7. apríl 2016,

Stjórn Lífeyrissjóðs verzlunarmanna